厦门金达威集团股份有限公司 向不特定对象刊行可调节公司债券有筹画      （二次改良稿）       二〇二四年九月   （一）本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可调节为公司股票的可转债，该可转债及畴昔调节的 股票将在深交所上市。   （二）刊行边界   字据商酌法律法例端正并团结公司财务情状和投资贪图，本次刊行可转债的 召募资金总数为不向上东谈主民币 180，134.38 万元（含本数）。具体刊行数额提请股 东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在上述额度边界内细则。   （三）债券期限   本次可转债的期限为自愿行之日起六年。   （四）票面金额和刊行价钱   本次可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   （五）债券利率   本次可转债的票面利率的细则花样及每一计息年度的最终利率水平，提请股 东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前字据国度战略、市集情状和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。本次可调节公司债券在刊行完成前如 遇银行进款利率颐养，则推动大会授权董事会对票面利率作相应颐养。   （六）还本付息的期限和花样   本次可转债收受每年付息一次的付息花样，到期奉赵通盘未转股的可转债本 金并支付终末一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券合手有东谈主按合手有的可转债票面 总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的计较公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指债券合手有东谈主在计息年度（以下简称“往日”或“每年”）付息债权登 记日合手有的可转债票面总金额；   i：指本次可转债往日票面利率。   （1）本次可转债收受每年付息一次的付息花样，计息肇始日为可转债刊行 首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延时辰不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日， 公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付往日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已调节或已恳求调节为公司股票的可转债，公司不再向 其合手有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）债券合手有东谈主所取得利息收入的应酬税项由债券合手有东谈主承担。   （七）转股期限   本次可转债的转股期自可转债刊行甘休之日起满六个月后的第一个往复日 起至可转债到期日止。   （八）转股价钱的细则和颐养   本次可转债运行转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往复日公司股 票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养赶赴还日的往复均价按历程相应除权、除息颐养后的价钱计较）和前一 个往复日公司股票往复均价，以及最近一期经审计的每股净财富（若自最近一期 经审计的财务推崇财富欠债表日至召募诠释书公告日时辰发生送股、本钱公积金 转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净财富按历程相应除权调 整后的数值细则）和股票面值。具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或董事 会授权东谈主士在本次刊行前字据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总数/该日公司股票往复总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 下述公式进行转股价钱的颐养（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为颐养后转股价，P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现 金股利。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将循序进行转股价钱颐养，并 在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱颐养的公告，并于公 告中载明转股价钱颐养日、颐养主张及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱颐养 日为债券合手有东谈主转股恳求日或之后、调节股份登记日之前，则该合手有东谈主的转股申 请按公司颐养后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司消亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响债券合手有东谈主的债权柄益或转股繁衍权 益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护债券合手有东谈主 权益的原则颐养转股价钱。商酌转股价钱颐养内容及操作主张将依据届时国度有 关法律法例及证券监管部门的关联端正来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意纠合三十个往复日中至少有十五 个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，董事会有权建议转股价钱向下 修正有筹画并提交推动大会审议表决。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调 整的情形，则在转股价钱颐养日前的往复日按颐养前的转股价钱和收盘价计较， 在转股价钱颐养日及之后的往复日按颐养后的转股价钱和收盘价计较。   上述有筹画须经出席会议的推动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有本次可转债的推动应当侧目。修正后的转股价钱应不低 于该次推动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个往复日公司 股票往复均价。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富 值和股票面值。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养日 前的往复日按颐养前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱颐养日及之后的往复 日按颐养后的转股价钱和收盘价计较。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰等商酌信息。 从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，入手归附转股恳求并 奉行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱奉行。   （十）转股股数细则花样   债券合手有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目的计较花样为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为债券合手有东谈主恳求转股的可转债票面总金额；P 为恳求转股当日有 效的转股价钱。   债券合手有东谈主恳求调节成的股份须是整数股。转股时不及调节为一股的可转债 余额，公司将按照上交所等部门的商酌端正，在债券合手有东谈主转股当日后的五个交 易日内以现款兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十一）赎回条件   在本次可转债期满后五个往复日内，公司将赎回一谈未转股的可转债，具体 赎回价钱由推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前字据市集情况 与保荐机构（主承销商）协商细则。   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任性一种出面前，公司有权决定 按照债券面值加受骗期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债：   （1）公司股票纠合三十个往复日中至少有十五个往复日的收盘价不低于当 期转股价钱的 130%（含本数）；   （2）本次刊行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时。   当期应计利息的计较公式为：IA=Bt×i×t/365   IA：指当期应计利息；   Bt：指债券合手有东谈主合手有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指本次可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养日 前的往复日按颐养前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱颐养日及之后的往复 日按颐养后的转股价钱和收盘价计较。   （十二）回售条件   在本次可转债终末两个计息年度，股票投资如若公司股票在职何纠合三十个往复日的 收盘价低于当期转股价钱的 70%时，债券合手有东谈主有权将其合手有的可转债一谈或 部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而颐养的情形，则在转股价钱颐养日前的往复日按颐养前的转股价钱和收盘 价计较，在转股价钱颐养日及之后的往复日按颐养后的转股价钱和收盘价计较。 如若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“纠合三十个往复日”须从转股价钱 颐养之后的第一个往复日起再行计较。   在本次可转债终末两个计息年度，债券合手有东谈主在每年回售条件初次得志后可 按上述商定条件诳骗回售权一次，若在初次得志回售条件而债券合手有东谈主未在公司 届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不行再诳骗回售权，债 券合手有东谈主不行屡次诳骗部分回售权。   若本次可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募诠释书中的承诺 情况比较出现过失变化，且该变化被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，债 券合手有东谈主享有一次回售的权柄。债券合手有东谈主有权将其合手有的可转债一谈或部分按 债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。债券合手有东谈主在附加回售条件得志 后，不错在公司公告后的附加回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内不 实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计较花样参见“（十一）赎回 条件”的关联内容。   （十三）转股年度商酌股利的包摄   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利披发 的股权登记日当日登记在册的通盘鄙俚股推动（含因可转债转股酿成的推动）均 参与当期股利分拨，享有同等权益。   （十四）刊行花样及刊行对象   本次可转债的具体刊行花样由推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士与保 荐机构（主承销商）协商细则。本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算 有限背负公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例辞让者之外）。   （十五）向原推动配售的安排   本次可转债向公司原推动实行优先配售，原推动有权撤消配售权。向原推动 优先配售的具体数目，提请推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前 字据市集情况与保荐机构（主承销商）协商细则，并在本次刊行的刊行公告中予 以裸露。   本次可转债给予原推动优先配售后的余额及原推动撤消认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券往复所系统网上刊行。如 仍出现认购不及，则不及部分由主承销商包销。   （十六）债券合手有东谈主会议关联事项   （1）依照其所合手有的本次刊行的可转债数额享有商定利息；   （2）字据可转债召募诠释书商定的条件将所合手有的本次可转债调节为公司 股票；   （3）字据可转债召募诠释书商定的条件诳骗回售权；   （4）依照法律、行政法例及公司端正的端正转让、赠与或质押其所合手有的 可转债；   （5）依照法律、公司端正的端正取得商酌信息；   （6）按可转债召募诠释书商定的期限和花样要求公司偿付本次可转债本息；   （7）依照法律、行政法例等关联端正参与或交付代理东谈主参与债券合手有东谈主会 议并诳骗表决权；   （8）法律、行政法例及公司端正所赋予的其手脚公司债权东谈主的其他权柄。   （1）效力本次刊行的可转债条件的关联端正；   （2）依其所认购的本次刊行的可转债数额交纳认购资金；   （3）效力债券合手有东谈主会议酿成的灵验决议；   （4）除法律、法例端正及可转债召募诠释书商定之外，不得要求公司提前 偿付本次刊行的可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法例及公司端正端正应当由可调节公司债券合手有东谈主承担的 其他义务。   债券合手有东谈主会议的权限边界如下：   （1）当公司建议变更本次可转债召募诠释书商定的有筹画时，对是否容许公 司的建议作出决议，但债券合手有东谈主会议不得作出决议容许公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消可转债召募诠释书中的赎回或回售条件等；   （2）当公司未能如期支付可调节公司债券本息时，对是否容许关联惩办方 案作出决议，对是否通过诉讼等要领强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与或交付债权东谈主代理东谈主参与公司的整顿、息争、重组不详停业 的法律要领作出决议；   （3）当公司减资（因公司实施职工合手股贪图、股权激发或为关怀公司价值 及推动权益而进行股份回购导致的减资之外）、消亡、分立、赶走不详恳求停业 时，对是否接纳公司建议的建议，以及诳骗债券合手有东谈主照章享有的权柄有筹画作出 决议；   （4）当担保东谈主（如有）、担保物（如有）或其他偿债保险治安发生过失不利 变化时，对诳骗债券合手有东谈主照章享有权柄的有筹画作出决议；   （5）当发生对债券合手有东谈主权益有过失影响的事项时，对诳骗债券合手有东谈主依 法享有权柄的有筹画作出决议；   （6）在法律端正许可的边界内对本司法的修改作出决议；   （7）对变更、解聘债券受托不休东谈主或变更债券受托不休合同主要内容（包 括但不限于受托不休事项授权边界、利益打破风险防备惩办机制、与债券合手有东谈主 权益密切关联的负约背负）作出决议；   （8）法律、行政法例和轨范性文献端正应当由债券合手有东谈主会议作出决议的 其他情形。   可调节公司债券存续时辰，债券合手有东谈主会议按照本条商定的权限边界，审议 并决定与债券合手有东谈主利益有过失关系的事项。   债券合手有东谈主会议由公司董事会或债券受托不休东谈主崇敬召集。公司董事会或债 券受托不休东谈主应在建议或收到召开债券合手有东谈主会议的提议之日起 30 日内召开债 券合手有东谈主会议。   公司董事会或债券受托不休东谈主应在会议召开 15 日前公告会议见告，向整体 债券合手有东谈主及商酌出席对象发出会议见告。召集东谈主以为需要迫切召集债券合手有东谈主 会议以故意于债券合手有东谈主权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日裸露召开债券 合手有东谈主会议的见告公告。   在本次刊行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本司法项 下商定召集债券合手有东谈主会议：   （1）拟变更可转债召募诠释书的商定；   （2）拟修改本债券合手有东谈主会议司法；   （3）拟变更债券受托不休东谈主或受托不休合同的主要内容；   （4）公司不行如期支付本次刊行的可转债本息；   （5）公司发生减资（因公司实施职工合手股贪图、股权激发或为关怀公司价 值及推动权益而进行股份回购导致的减资之外）、消亡等可能导致偿债才能发生 过失不利变化，需要决定不详授权遴荐相应治安；   （6）公司分立、被托管、赶走、恳求停业不详照章进入停业要领；   （7）担保东谈主（如有）、担保物（如有）不详其他偿债保险治安发生过失变化；   （8）公司董事会、单独不详共计合手有本次可转债未偿还债券面值总数 10% 以上的债券合手有东谈主书面提议召开；   （9）公司不休层不行日常履行职责，导致公司债务奉赵才能靠近严重不确 定性；   （10）公司建议债务重组有筹画的；   （11）发生其他对债券合手有东谈主权益有过失骨子影响的事项；   （12）字据法律、行政法例、中国证监会、深圳证券往复所及债券合手有东谈主会 议司法的端正，应当由债券合手有东谈主会议审议并决定的其他事项。   公司董事会、单独不详共计合手有本次刊行的可转债未偿还债券面值总数 10% 以上的债券合手有东谈主书面提议召开合手有东谈主会议的，受托不休东谈主应当自收到书面提议 之日起 5 个往复日内向提议东谈主书面回答是否召齐集手有东谈主会议，并诠释召逼近议的 具体安排或不召逼近议的意义。   下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券合手有东谈主会议：   （1）公司董事会；   （2）债券受托不休东谈主；   （3）单独不详共计合手有本次刊行的可转债未偿还债券面值总数 10%以上的 债券合手有东谈主；   （4）法律、法例、中国证监会端正的其他机构或东谈主士。   （十七）本次召募资金用途   字据商酌法律法例端正并团结公司财务情状和投资贪图，本次刊行可转债拟 召募资金总数为不向上东谈主民币 180，134.38 万元（含本数），扣除刊行用度后的募 集资金净额拟投资于以下名目：                                                      单元：万元 序号            名目称呼               拟投资总数        拟使用召募资金投资金额       年产 30，000 吨阿洛酮糖、年产 5，000       吨肌醇建造名目              共计                  196，375.24          180，134.38 注：上述召募资金拟过问金额已扣除公司本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前已投 入和拟过问的财务性投资 2，241.00 万元。      本次召募资金到位前，公司不错字据名目执行情况通过自筹资金先行过问， 并在召募资金到位后赐与置换。名目总投资金额高于本次召募资金使用金额部分 由公司自筹惩办；若本次刊行扣除刊行用度后的执行召募资金净额低于拟过问的 召募资金总数，不及部分由公司自筹惩办。      在不篡改本次召募资金拟投资项方针前提下，董事会或董事会授权东谈主士可根 据推动大会的授权，按照项方针错落有致等情况，对上述项方针召募资金过问顺 序和金额进行稳妥颐养。      （十八）召募资金不休      公司依然制订了召募资金不休关联轨制，本次刊行可转债的召募资金必须存 放于董事会指定的召募资金专项账户中，具体开户事宜在刊行前由董事会或董事 会授权东谈主士细则。      （十九）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （二十）评级事项      资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级推崇。      （二十一）本次刊行有筹画的灵验期      本次刊行有筹画的灵验期为自推动大会审议通过本次刊行有筹画之日起十二个 月。

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