金达威: 厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象刊行可休养公司债券论证分析论述（二次校正稿）
发布日期：2024-09-08 07:34 点击次数：181
证券简称：金达威 证券代码：002626
厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象刊行可休养公司债券
论证分析论述
（二次校正稿）
二〇二四年九月
目 录
（二）本次刊行合适《注册惩办见地》对于可转债刊行承销额外规律....... 11
（四）公司不属于《对于对失信被引申东谈主实施协调惩责的相接备忘录》和《关
于对海关失信企业实施协调惩责的相接备忘录》规律的需要惩处的企业领域，
六、本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体步履 ..... 19
释 义
分内析论述中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
金达威/刊行东谈主/本公司/公司 指 厦门金达威集团股份有限公司
本次刊行/本次向不特定对象发
行/本次向不特定对象刊行可转 厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对
指
债/本次向不特定对象刊行可转 象刊行可休养公司债券
换公司债券/本次可转债
厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发
分内析论述 指
行可休养公司债券论证分析论述（校正稿）
本公司规律/公司规律/《公司章
指 《厦门金达威集团股份有限公司规律》
程》
《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》
《注册惩办见地》 指 《上市公司证券刊行注册惩办见地》
证监会 指 中国证券监督惩办委员会
深交所 指 深圳证券往还所
东谈主民币元、东谈主民币千元、东谈主民币万元、东谈主民币亿
元、千元、万元、亿元 指
元
如无突出讲明，分内析论述触及货币均为东谈主民币。分内析论述若出现总和与
各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象刊行可休养公司债券
论证分析论述（二次校正稿）
厦门金达威集团股份有限公司结合自己情况，笔据《中华东谈主民共和国证券法》、
《上市公司证券刊行注册惩办见地》等相关法律、法则和程序性文献的规律，拟
通过向不特定对象刊行可休养公司债券的面容召募资金。
一、本次刊行证券偏激品种采用的必要性
（一）本次刊行证券的品种
本次刊行证券的种类为可休养为公司股票的可休养公司债券。该可休养公司
债券及翌日休养的公司股票将在深圳证券往还所上市。
（二）本次刊行证券品种采用的必要性
本次向不特定对象刊行可休养公司债券召募资金投资神色均经由公司严慎
论证，合适国度相关的产业政策以及公司战术发展主义，神色的实施故意于进一
步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展才略，合适公司和合座推动的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《厦门金达威集团股
份有限公司向不特定对象刊行可休养公司债券召募资金使用可行性分析论述（修
订稿）》。
二、本次刊行对象的采用领域、数目和圭臬的稳妥性
本次可转债的具体刊行面容由推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士与保
荐机构（主承销商）协商细目。本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算
有限背负公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规
定的其他投资者等（国度法律、法则谢却者之外）。
本次可转债向公司原推动实行优先配售，原推动有权毁掉配售权。向原推动
优先配售的具体数目，提请推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前
笔据市集情况与保荐机构（主承销商）协商细目，并在本次刊行的刊行公告中予
以败露。
本次可转债给以原推动优先配售后的余额及原推动毁掉认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券往还所系统网上刊行。如
仍出现认购不及，则不及部分由主承销商包销。
本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司
证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规律的其他投资者等（国度
法律、法则谢却者之外）。所有刊行对象均以现款认购。
本次刊行对象应具有一定的风险识别才略和风险承担才略，并具备相应的资
金实力。
综上，本次刊行对象的采用领域合适《注册惩办见地》等法律法则的相关规
定，刊行对象的采用领域、数目和圭臬稳妥。
三、本次刊行订价的原则、依据、格局和设施的合感性
（一）本次刊行订价的原则和依据
本公司将在取得中国证监会对于答允本次刊行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后细目刊行期。
本次可转债的票面利率的细目面容及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前笔据国度政策、市集状态和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。
（1）运行转股价钱的细目依据
本次可转债运行转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个往还日公司股
票往还均价（若在该二十个往还日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前去还日的往还均价按经由相应除权、除息调整后的价钱打算）和前一
个往还日公司股票往还均价，以及最近一期经审计的每股净金钱（若自最近一期
经审计的财务论述金钱欠债表日至召募讲明书公告日技能发生送股、成本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净金钱按经由相应除权调
整后的数值细目）和股票面值。具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或董事
会授权东谈主士在本次刊行前笔据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
细目。
前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总额/该
二十个往还日公司股票往还总量；前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还
日公司股票往还总额/该日公司股票往还总量。
（2）转股价钱的调整面容及打算公式
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按
下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将纪律进行转股价钱调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于公
告中载明转股价钱调整日、调整见地及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调整
日为债券抓有东谈主转股肯求日或之后、休养股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股申
请按公司调整后的转股价钱引申。
当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响债券抓有东谈主的债职权益或转股繁衍权
益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护债券抓有东谈主
权益的原则调整转股价钱。接洽转股价钱调整内容及操作见地将依据届时国度有
关法律法则及证券监管部门的相关规律来制订。
本次刊行订价的原则和依据合理，合适《注册惩办见地》等相关法律法则、
程序性文献的相关规律。
（二）本次刊行订价的格局和设施
本次刊行订价的格局和设施均笔据《注册惩办见地》等法律法则的相关规律，
仍是董事会审议通过并将相关公告在往还所网站及中国证监会指定信息败露媒
体上进行败露，并经公司推动大会审议通过。
本次刊行订价的格局和设施合理，合适《注册惩办见地》等相关法律法则、
程序性文献的相关规律。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、格局和设施均合适相关法律法则的
要求，合规合理。
四、本次刊行面容的可行性
（一）本次刊行合适《注册惩办见地》对于刊行可转债的规律
本公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的接洽法律法则、程序性文献
的要求，成立推动大会、董事会、监事会及接洽的规画机构，具有健全的法东谈主治
理结构。本公司建立健全了各部门的惩办轨制，推动大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司规律》及公司各项责任轨制的规律，诈骗各自的职权，履行
各自的义务。
本公司合适《注册惩办见地》第十三条“（一）具备健全且运行精致的组织
机构”的规律。
笔据本公司最近三年的审计论述，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度经审计的并吞报表中包摄于母公司推动的净利润永诀为 78，885.79 万元、
万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。
本公司合适《注册惩办见地》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足
以支付公司债券一年的利息”的规律。
本公司最近三年一期的主要财务目的如下：
神色
流动比率（倍） 2.30 3.08 2.07 3.25
速动比率（倍） 1.42 1.97 1.21 1.93
金钱欠债率（并吞） 29.11% 26.47% 31.70% 31.14%
金钱欠债率（母公司） 23.59% 27.03% 15.45% 11.98%
包摄于母公司推动的每股净资
产（元）
神色 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
存货盘活率（次） 2.51 2.50 2.14 2.40
应收账款盘活率（次） 8.26 8.64 8.30 9.54
每股净现款流量（元） 0.06 0.09 -0.14 -0.03
每股规画步履产生的现款流量
净额（元）
注 1：上述目的的打算公式如下：
流动比率＝流动金钱/流动欠债；
速动比率＝（流动金钱-存货-预支款项）/流动欠债；
金钱欠债率＝欠债总额/金钱总额；
包摄于母公司推动的每股净金钱=包摄于母公司所有者权益/股本；
存货盘活率＝营业成本/平均存货账面价值；
应收账款盘活率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
每股净现款流量＝现款及现款等价物净加多额/期末普通股份总和；
每股规画步履产生的现款流量净额＝规画步履的现款流量净额/期末普通股份总和；
注 2：2024 年 1-6 月存货盘活率和应收账款盘活率均为年化打算，下同。
本公司合适《注册惩办见地》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和
平方的现款流量”的规律。
年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非泛泛性损益前后孰低者为打算依据
笔据本公司最近三年的审计论述，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度包摄于母公司推动的净利润永诀为 78，885.79 万元、25，682.51 万元和 27，671.15
万元，均为正数，三个司帐年度齐集盈利。本公司最近三个司帐年度加权平均净
金钱收益率（扣非前后孰低）永诀为 21.27%、6.29%和 7.44%，最近三个司帐年
度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六。
本公司合适《注册惩办见地》第十三条“（四）往还所主板上市公司向不特
定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平
均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非泛泛性损益前后孰低者为
打算依据”的规律。
本公司现任董事、监事和高档惩办东谈主员具备任职经验，唐突诚笃和致力于地履
行职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条文律的步履，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券往还所的公开驳诘。
本公司合适《注册惩办见地》第九条“（二）现任董事、监事和高档惩办东谈主
员合适法律、行政法则规律的任职要求”的规律。
规画有要紧不利影响的情形
本公司的东谈主员、金钱、财务、机构和业务寥寂，唐突自强门庭规画惩办，具
有完好意思的业务体系和胜仗面向市集寥寂规画的才略，不存在对抓续规画有要紧不
利影响的情形。
本公司合适《注册惩办见地》第九条“（三）具有完好意思的业务体系和胜仗面
向市集寥寂规画的才略，不存在对抓续规画有要紧不利影响的情形”的规律。
和败露合适企业司帐准则和相关信息败露功令的规律，在所有要紧方面公允反
映了上市公司的财务状态、规画恶果和现款流量，最近三年财务司帐论述被出
具无保寄望见审计论述
本公司严格按照《公司法》《证券法》《注册惩办见地》和其他的接洽法律
法则、程序性文献的要求，建立健全和有用实施里面适度轨制，合理保证规画管
理正当合规、金钱安全、财务论述及相关信息真实完好意思，提高规画效用和效果，
促进完好意思发展战术。
本公司按照企业里面适度程序体系在所有要紧方面保抓了与财务报表编制
相关的有用的里面适度。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表均
经立信司帐师事务所（突出普通搭伙）审计，立信司帐师事务所（突出普通搭伙）
出具的圭臬无保寄望见审计论述清楚：公司财务报表在所有要紧方面按照企业会
计准则的规律编制，公允响应了公司并吞及母公司的财务状态、规画恶果和现款
流量。立信司帐师事务所（突出普通搭伙）出具了《里面适度审计论述》，合计
公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业里面适度基本程序》和相关规律在所有重
大方面保抓了有用的财务论述里面适度。
本公司合适《注册惩办见地》第九条“（四）司帐基础责任程序，里面适度
轨制健全且有用引申，财务报表的编制和败露合适企业司帐准则和相关信息败露
功令的规律，在所有要紧方面公允响应了上市公司的财务状态、规画恶果和现款
流量，最近三年财务司帐论述被出具无保寄望见审计论述”的规律。
松手 2024 年 6 月 30 日，本公司不存在金额较大的财务性投资，合适《注册
惩办见地》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”。
票的情形：
（1）私自窜改上次召募资金用途未作纠正，或者未经推动大会招供；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高档惩办东谈主员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券往还所公开驳诘，或者因涉嫌造孽正在被
司法机关立案窥伺或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案探听；
（3）上市公司或者其控股推动、推行适度东谈主最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股推动、推行适度东谈主最近三年存在退步、行贿、侵
占财产、挪用财产或者疏漏社会主义市集经济纪律的刑事造孽，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者正当权益、社会民众利益的要紧犯法步履。
公司合适《注册惩办见地》第十条的相关规律。
公司自成立以来未公开垦行公司债券，不存在《注册惩办见地》第十四条文
定的不得刊行可转债的情形。
规律
公司本次召募资金用于“辅酶 Q10 改扩建神色”、“年产 10000 吨泛酸钙建
设神色”、“年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建立神色”、“信息化
系统建立神色”以及“补充流动资金”。
（1）合适国度产业政策和接洽环境保护、地皮惩办等法律、行政法则规律；
（2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为抓有财务性投资，不得直
接或者蜿蜒投资于以交易有价证券为主要业务的公司；
（3）召募资金神色实施后，不会与控股推动、推行适度东谈主偏激适度的其他
企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公正的关联往还，或者严重影响公
司坐褥规画的寥寂性；
（4）公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补蚀本和非坐褥性支拨。
综上，公司本次召募资金使用合适《注册惩办见地》第十二条、第十五条的
相关规律。
（二）本次刊行合适《注册惩办见地》对于可转债刊行承销额外
规律
及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行的可转
债利率由上市公司与主承销商照章协商细目
（1）债券期限
本次可转债的期限为自愿行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
（3）债券利率
本次可转债的票面利率的细目面容及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前笔据国度政策、市集状态和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。
（4）转股期限
本次可转债的转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个往还日
起至可转债到期日止。
（5）债券评级情况
公司将礼聘资信评级机构为本次刊行可转债出具资信评级论述。
（6）债券抓有东谈主职权
公司制定了本次向不特定对象刊行的可转债抓有东谈主会议功令，商定了保护债
券抓有东谈主职权的见地，以及债券抓有东谈主会议的职权、设施和决议见效条件。
（7）转股价钱调整的原则及面容
A、运行转股价钱的细目依据
本次可转债运行转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个往还日公司股
票往还均价（若在该二十个往还日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前去还日的往还均价按经由相应除权、除息调整后的价钱打算）和前一
个往还日公司股票往还均价，以及最近一期经审计的每股净金钱（若自最近一期
经审计的财务论述金钱欠债表日至召募讲明书公告日技能发生送股、成本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净金钱按经由相应除权调
整后的数值细目）和股票面值。具体运行转股价钱由推动大会授权董事会或董事
会授权东谈主士在本次刊行前笔据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
细目。
前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总额/该
二十个往还日公司股票往还总量；前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还
日公司股票往还总额/该日公司股票往还总量。
B、转股价钱的调整面容及打算公式
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按
下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，炒黄金P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将纪律进行转股价钱调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于公
告中载明转股价钱调整日、调整见地及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调整
日为债券抓有东谈主转股肯求日或之后、休养股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股申
请按公司调整后的转股价钱引申。
当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响债券抓有东谈主的债职权益或转股繁衍权
益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护债券抓有东谈主
权益的原则调整转股价钱。接洽转股价钱调整内容及操作见地将依据届时国度有
关法律法则及证券监管部门的相关规律来制订。
C、转股价钱向下修正条件
a.修正权限与修正幅度
在本次可转债存续技能，当公司股票在职意齐集三十个往还日中至少有十五
个往还日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，董事会有权提议转股价钱向下
修正决议并提交推动大会审议表决。若在前述三十个往还日内发生过转股价钱调
整的情形，则在转股价钱调整日前的往还日按调整前的转股价钱和收盘价打算，
在转股价钱调整日及之后的往还日按调整后的转股价钱和收盘价打算。
上述决议须经出席会议的推动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，抓有本次可转债的推动应当规避。修正后的转股价钱应不低
于该次推动大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前一个往还日公司
股票往还均价。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱
值和股票面值。
b.修正设施
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技能等接洽信息。
从股权登记日后的第一个往还日（即转股价钱修正日）起，出手收复转股肯求并
引申修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，休养股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱引申。
（8）赎回条件
A、到期赎回条件
在本次可转债期满后五个往还日内，公司将赎回一谈未转股的可转债，具体
赎回价钱由推动大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前笔据市集情况
与保荐机构（主承销商）协商细目。
B、有条件赎回条件
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的淘气一种出刻下，公司有权决定
按照债券面值加受骗期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债：
a.公司股票齐集三十个往还日中至少有十五个往还日的收盘价不低于当期
转股价钱的 130%（含本数）；
b.本次刊行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时。
当期应计利息的打算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券抓有东谈主抓有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往还日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日
前的往还日按调整前的转股价钱和收盘价打算，在转股价钱调整日及之后的往还
日按调整后的转股价钱和收盘价打算。
（9）回售条件
A、有条件回售条件
在本次可转债终末两个计息年度，如若公司股票在职何齐集三十个往还日的
收盘价低于当期转股价钱的 70%时，债券抓有东谈主有权将其抓有的可转债一谈或
部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述往还日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调整的情形，则在转股价钱调整日前的往还日按调整前的转股价钱和收盘
价打算，在转股价钱调整日及之后的往还日按调整后的转股价钱和收盘价打算。
如若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“齐集三十个往还日”须从转股价钱
调整之后的第一个往还日起从头打算。
在本次可转债终末两个计息年度，债券抓有东谈主在每年回售条件初度中意后可
按上述商定条件诈骗回售权一次，若在初度中意回售条件而债券抓有东谈主未在公司
届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不成再诈骗回售权，债
券抓有东谈主不成屡次诈骗部分回售权。
B、附加回售条件
若本次可转债召募资金投资神色的实施情况与公司在召募讲明书中的承诺
情况比拟出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为窜改召募资金用途的，债
券抓有东谈主享有一次回售的职权。债券抓有东谈主有权将其抓有的可转债一谈或部分按
债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。债券抓有东谈主在附加回售条件中意
后，不错在公司公告后的附加回售呈报期内进行回售，该次附加回售呈报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的打算面容参见“(11)赎回条件”
的相关内容。
（10）还本付息的期限和面容
本次可转债招揽每年付息一次的付息面容，到期璧还所有未转股的可转债本
金并支付终末一年利息。公司于可转债期满后五个责任日内办理收场偿还债券余
额本息的事项。
A、计息年度的利息打算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券抓有东谈主按抓有的可转债票面
总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的打算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券抓有东谈主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）付息债权登
记日抓有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债过去票面利率。
B、付息面容
a.本次可转债招揽每年付息一次的付息面容，计息肇端日为可转债刊行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日
为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延技能不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往还日，公
司将在每年付息日之后的五个往还日内支付过去利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已休养或已肯求休养为公司股票的可转债，公司不再向其抓
有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.债券抓有东谈主所获取利息收入的应答税项由债券抓有东谈主承担。
本次刊行东谈主合适《注册惩办见地》第六十一条的相关规律。
司笔据可转债的存续期限及公司财务状态细目。债券抓有东谈主对转股或者不转股
有采用权，并于转股的次日成为上市公司推动
本次刊行预案中商定：“本次可转债的转股期自可转债刊行收尾之日起满六
个月后的第一个往还日起至可转债到期日止。
可转债抓有东谈主的职权包括笔据商定的条件将所抓有的可转债转为本公司 A
股股票。”
本次刊行合适《注册惩办见地》第六十二条的相关规律。
十个往还日上市公司股票往还均价和前一个往还日均价
本次刊行预案中商定：“本次可转债运行转股价钱不低于召募讲明书公告日
前二十个往还日公司股票往还均价（若在该二十个往还日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前去还日的往还均价按经由相应除权、除息调整
后的价钱打算）和前一个往还日公司股票往还均价，以及最近一期经审计的每股
净金钱（若自最近一期经审计的财务论述金钱欠债表日至召募讲明书公告日技能
发生送股、成本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净
金钱按经由相应除权调整后的数值细目）和股票面值。具体运行转股价钱由推动
大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前笔据市集和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商细目。
前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总额/该
二十个往还日公司股票往还总量；前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还
日公司股票往还总额/该日公司股票往还总量。”
本次刊行合适《注册惩办见地》第六十四条的相关规律。
（三）本次刊行合适《证券法》公开垦行公司债券的相关规律
刊行东谈主成立了推动大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了寥寂董事
和董事会布告轨制，董事会下成立战术、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专
业委员会，具备健全且运行精致的组织机构，合适《证券法》第十五条第一款第
一项之规律。
笔据本公司最近三年的审计论述，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度包摄于母公司推动的净利润永诀为 78，885.79 万元、25，682.51 万元和 27，671.15
万元，最近三年完好意思的平均可分拨利润为 44，079.81 万元，经测算足以支付本次
可休养公司债券一年的利息，合适《证券法》第十五条第一款第二项之规律。
公司本次刊行可转债召募资金将用于“辅酶 Q10 改扩建神色”、
“年产 10000
吨泛酸钙建立神色”、“年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建立神色”、
“信息化系统建立神色”以及“补充流动资金”，合适国度产业政策及法律、行
政法则的规律。公司向不特定对象刊行可休养公司债券筹集的资金，按照公司债
券召募见地所列资金用途使用，窜改资金用途，必须经债券抓有东谈主会议作出决议，
本次刊行召募资金毋庸于弥补蚀本和非坐褥性支拨，合适《证券法》第十五条第
二款的规律。
笔据本公司最近三年的审计论述并经本公司阐述，本公司盈利才略具有可抓
续性，合适《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规律。
（四）公司不属于《对于对失信被引申东谈主实施协调惩责的相接备
忘录》和《对于对海关失信企业实施协调惩责的相接备忘录》规律的
需要惩处的企业领域，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，本公司不属于《对于对失信被引申东谈主实施协调惩责的相接备忘录》
和《对于对海关失信企业实施协调惩责的相接备忘录》规律的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次刊行决议的公正性、合感性
本次刊行决议仍是公司董事会审议通过。经推动大会授权，公司召开董事会
就本次刊行调整进行了审议，具体详见公司同日公告的《对于调整公司向不特定
对象刊行可休养公司债券决议的议案》。
刊行决议的实施将故意于公司抓续幽静的发展，故意于加多合座推动的权益。
本次刊行决议及相关文献在往还所网站及中国证监会指定的信息败露媒体
上进行败露，保证了合座推动的知情权。本次可转债刊行决议及相关文献在深交
所网站及合适中国证监会规律条件的媒体上进行败露，保证了合座推动的知情权。
公司已召开审议本次刊行决议的推动大会，合座推动对公司本次刊行决议按
照同股同权的面容进行了公正的表决。推动大会就本次刊行相关事项作出决议，
经出席会议的推动所抓表决权的三分之二以上审议通过，中小投资者表决情况已
单独计票。
总而言之，本次刊行决议仍是公司董事会及推动大会审议并通过，该决议符
合合座推动利益；本次刊行决议及相关文献已履行了相关败露设施，保险了推动
的知情权，本次刊行股票的决议在推动大会上接受参会推动的公正表决，具备公
平性和合感性；本次刊行不存在毁伤公司偏激推动、额外是中小推动利益的情形。
六、本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以
及填补的具体步履
公司向不特定对象刊行可休养公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。
公司拟通过多种步履防护即期答复被摊薄的风险，以填补推动答复，完好意思公司的
可抓续发展、增强公司抓续答复才略。公司拟采选如下填补步履：
（1）加强主营业务发展，提高公司市集竞争力和抓续盈利才略；
（2）擢升公司规画效用，缩短运营成本；
（3）程序召募资金使用与惩办，保护中小投资者的利益；
（4）加速召募资金投资神色建立，擢升公司中枢竞争力；
（5）严格引申现款分成，保险投资者利益。
公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的
具体步履进行了选藏论证分析和审议，为确保填补步履得到切实履行，公司控股
推动、推行适度东谈主、董事和高档惩办东谈主员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
败露在深交所网站上的《对于向不特定对象刊行可休养公司债券摊薄即期答复、
填补步履及相关主体承诺的公告》。
七、论断
总而言之，本次向不特定对象刊行可休养公司债券刊行决议公正、合理，符
合相关法律法则的要求，将故意于擢升公司的盈利才略，优化公司的成本结构，
合适公司发展战术需要，合适公司及合座推动利益。
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象刊行可休养
公司债券论证分析论述（二次校正稿）》之签章页）
厦门金达威集团股份有限公司
二〇二四年九月六日
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